Con la risposta n. 271/2025, l’Agenzia chiarisce che anche la donazione della sola nuda proprietà delle quote è esentasse, purché passi ai figli il controllo effettivo della società e sia mantenuto per almeno cinque anni.
L’Agenzia delle Entrate ha fornito un importante chiarimento in materia di trasferimenti d’azienda e partecipazioni societarie in ambito familiare.
Con la risposta all’interpello n. 271 del 27 ottobre 2025, l’Amministrazione finanziaria ha ribadito che l’esenzione dall’imposta di donazione si applica anche quando viene trasferita solo la nuda proprietà delle quote societarie, a condizione che il controllo effettivo della società passi ai discendenti e sia mantenuto per almeno cinque anni.
👩👧 Il caso: una madre dona ai figli le quote mantenendo l’usufrutto
Il caso esaminato dall’Agenzia riguarda una madre titolare del 96,3% del capitale sociale di una società di capitali, intenzionata a trasferire l’impresa ai propri figli.
L’operazione prevedeva la donazione del 95% delle partecipazioni, limitatamente alla nuda proprietà, mentre la madre conservava l’usufrutto e la piena proprietà della quota residua.
Tuttavia, nell’atto di donazione era inserita una clausola che attribuiva ai figli il diritto di voto in assemblea ordinaria, consentendo loro di esercitare il controllo gestionale e decisionale dell’azienda.
Questo elemento, secondo l’Agenzia, è risultato determinante per applicare l’esenzione fiscale.
📜 Cosa prevede la normativa
La base normativa è contenuta nell’articolo 3, comma 4-ter, del Testo Unico sulle Successioni e Donazioni (D.Lgs. 346/1990), che esenta dall’imposta di successione e donazione i trasferimenti gratuiti di:
- aziende o rami d’azienda,
- quote o azioni sociali,
effettuati a favore di discendenti o coniuge, purché:
- il trasferimento comporti l’acquisizione o l’integrazione del controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 del codice civile;
- tale controllo sia mantenuto per almeno cinque anni, con dichiarazione esplicita nell’atto di donazione o nella dichiarazione di successione.
L’obiettivo è favorire la continuità dell’attività economica familiare, evitando che la tassazione ostacoli il passaggio generazionale dell’impresa.
✅ L’Agenzia delle Entrate: conta il controllo, non la piena proprietà
Con la risposta n. 271/2025, l’Agenzia ha chiarito che non è rilevante la distinzione tra piena e nuda proprietà delle partecipazioni.
Ciò che conta è che il controllo effettivo della società — espresso tramite i diritti di voto in assemblea ordinaria — sia trasferito ai beneficiari.
Pertanto, anche in presenza di usufrutto in capo al donante, l’esenzione si applica se i figli diventano titolari del potere di indirizzo strategico e gestionale dell’impresa.
Non ostano al beneficio eventuali prerogative statutarie riservate al genitore, purché non compromettano il controllo esercitato congiuntamente dai discendenti.
👥 Esenzione valida anche in caso di comproprietà
Un altro punto chiarito riguarda la comproprietà delle partecipazioni tra più beneficiari.
L’Agenzia ha precisato che l’agevolazione non viene meno se le quote sono donate a più figli, purché i diritti di voto siano esercitati da un rappresentante comune, nominato ai sensi dell’articolo 2347 del codice civile.
In questo modo, il gruppo dei donatari mantiene collettivamente il controllo richiesto per l’esenzione.
⏳ Controllo da mantenere per almeno cinque anni
Il requisito temporale è inderogabile.
Se il controllo viene meno prima dei cinque anni, i beneficiari perdono automaticamente l’agevolazione e sono tenuti a versare:
- l’imposta di donazione ordinaria,
- la sanzione amministrativa prevista dall’art. 13 del D.Lgs. 471/1997,
- e gli interessi di mora decorrenti dalla data originaria dell’atto.
🌍 Vale anche per società estere e patti di famiglia
Il regime di favore si estende anche ai trasferimenti di partecipazioni in società residenti in altri Stati UE o SEE, nonché in Paesi che garantiscano uno scambio adeguato di informazioni con l’Italia.
Le stesse regole si applicano ai patti di famiglia, equiparati alle donazioni, purché anche in tali casi venga rispettato il mantenimento del controllo per cinque anni.
L’Agenzia ha inoltre ricordato che questa esenzione può coesistere con altre agevolazioni fiscali (come quelle ipotecarie e catastali), purché non generi un doppio vantaggio sullo stesso presupposto.
💬 In sintesi
La donazione d’azienda o di partecipazioni ai figli può essere esentasse, anche se riguarda solo la nuda proprietà, a condizione che:
- i figli acquisiscano il controllo effettivo della società,
- tale controllo sia mantenuto per almeno cinque anni,
- e, in caso di comproprietà, venga nominato un rappresentante comune.
Un chiarimento importante per favorire la trasmissione generazionale delle imprese familiari, evitando oneri fiscali che ne comprometterebbero la continuità.
